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個人事業法人成りとは。会社設立は自分一人でできるのか?

これから個人事業法人成りを検討されている個人事業主の方のなかには、自分で会社設立をしたいと考えている方も多いかもしれません。そんな方のために、その手続きである会社設立の方法についてぜひ知っておきたい内容を説明致します。

この記事の目次

個人事業法人成りとは

個人事業主が一定以上の利益を上げた後、会社を設立し「法人化」をすることを「法人成り」といいます。これによって取引先との法人取引が可能となる他、金融機関からも企業向けの融資の対象となる等、様々なメリットがあります。

自分で会社は設立できる?

会社設立手続は専門家に依頼してもよいのですが、それほど難しくはないため自分でもできます。

まずは申請書式をダウンロードしよう

申請(設立登記)に必要なひな形は法務局でダウンロードが可能です。まずは申請書のひな形を入手しておきましょう。

商業・法人登記申請手続:法務局

会社設立に必要な最小限の書類は?

  • 登記申請書
  • 定款
  • 資本金の払い込みがあったことを証する書面
  • 印鑑証明書または本人確認証明書
  • 設立時代表取締役を選定したことを証する書面
    (発起人会議事録。発起人が1人の場合は「発起人決定書」)
  • 設立時取締役,設立時代表取締役の就任承諾書(就任承諾書)

(※法務局のページでダウンロード可能なのは「登記申請書」です。)

基本的に上記の書類で申請可能です。法務局にある書式には様々な添付書類が書かれておりますが、「定款に必要な内容を詳細に記載」することで各種書類を省略することができます。

また、1人で会社を設立する「小規模事業の法人成り」の多くは現物出資(不動産、有価証券、自動車等)を行わない方も多いので、この場合も上記の添付書類で設立が可能です。重要なポイントを順を追って解説していきます。

発起人を決めよう

まずは発起人を決めます。発起人とはごく大まかにいいますと「会社設立手続きをする人」、「設立時の株式を引き受ける人」と考えてください。必ずしも取締役等がなる必要はありませんが、小規模な会社設立では同じである場合が多いです。

ごく小規模な会社(1円~100万円程度)の会社を設立する場合、多くは発起人が1人となることがほとんどです。一方、ある程度規模が大きくなる場合(1000万円以上~)の場合、自分以外の人が発起人になる可能性も想定されます。

ちなみに発起人の資格には特に制限がありません。未成年者や外国人の他、個人だけでなく法人も可能です。なお、発起人は設立の際、株式を必ず1株以上引き受けなければなりません。

定款を作成しよう

発起人が決まったら定款の作成開始です。定款のひな型は多くのwebサイトでもダウンロードが可能です。また専門的な書式等を取り扱っている文房具店等でひな形を購入することもできます。

おそらく、この定款作成が添付書類の中で面倒だと思われますので、主な注意点について解説致します。

定款の必ず記載すべき絶対的記載事項は以下の5点です。

  1. 目的
  2. 商号
  3. 本店所在地
  4. 発起人の住所氏名
  5. 発起人が設立に際して出資する財産の価額またはその最低価額

ひな形を利用して定款の作成する場合、注意しておきたいのが、

  • 取締役会を設置するかしないか?
  • 非公開会社か公開会社か?

この2点説明致します。

取締役会を設置するか

(取締役会)
第〇条 当会社は取締役会を設置する

このような規定があるひな形を使用する場合、削除する必要があります。取締役会というのは取締役が3人以上必要です。個人事業の法人成りで「社長=従業員1人だけ」の場合は設置することができません。

非公開会社か公開会社か?

(株式の譲渡制限)
第〇条 当会社の発行する株式の譲渡による取得については株主総会の承認を得なければならない

このような内容が記載されているかどうかをチェックしてください。多くの場合、記載されているのでそのままにしておきます。逆にこのような記載がない場合は、上場会社に代表される、株式の譲渡を自由にできる「公開会社」とみなれてしまいます。

基本的には多くの会社は「株式の譲渡が自由にできない」会社である、「譲渡制限会社」として設立されています。株式の譲渡や株主総会等において、株主の意見に左右されにくく経営者が比較的自由に行動できるからです。

したがって、定款のひな形を使用する場合は、公開会社用のひな型を誤って使用しないよう注意が必要です。

印鑑証明書について

法務局のひな型に書かれている印鑑証明書は代表取締役あるいは取締役(以下、役員等)の就任承諾書における印鑑証明書を指します。設立登記において印鑑証明が必要となるのは、

  • 定款認証(=公証役場)
  • 登記申請(=法務局)

上記の2つです。役員等の就任承諾について詳細な内容は後述するため、ここでは「発起人の印鑑証明書」についてお伝え致します。

基本的に発起人=役員等になるため、発起人と設立時取締役が異なるケースはあまり多くないでしょう。したがって印鑑証明書は本人が原則として2通取得する必要があります。

印鑑証明書の取得する際には印鑑カードが必要となります。取得がまだの場合、予め取得してください。

設立時取締役の印鑑証明書について

取締役会を設置した場合、設立時代表取締役は就任承諾書の押印につき印鑑証明書を添付してください。他の取締役は不要です。

ただし取締役会を設置しない場合、取締役全員につき印鑑証明書が必要となります。この場合は、代表取締役を選任する必要はありません。

払い込みがあったことを証する書面について

定款認証後、資本金等を払い込む必要があります。払い込みの形式には発起人のみが払い込みを行う発起設立と、それ以外の多くの人から払い込み及び株式の引受を求める募集設立があります。ここでは発起設立における払込み手続を説明致します。

払い込みの流れ

  1. 定款認証後、発起人が引き受けた株式(及びその金額)に応じて払い込みをします。
  2. 払い込みがされた後、その通帳のコピーを作成します。
  3. 払い込みがあったことを証する書面を作成します。

例えば資本金100万円の会社を作る場合、100万円を通帳に振り込む必要があります。この場合、単に100万円以上の残高がある預金通帳は認められません。一旦通帳から100万円を引きだした後、再度入金する必要があります。

なお、新規に口座を開設する必要はありません。会社用に新規口座を開設することも可能ですし、また発起人が既に使用している個人口座を使用することも可能です。

入金確認後に通帳のコピーをとる

入金が確認できたら通帳をコピーします。コピーすべき内容は3枚です。

  • 通帳の表紙
  • 表紙の次のページ
  • 入金が確認できるページ

入金が確認できるページはラインマーカー等でチェックを入れておくと申請の際、担当者が内容を確認しやすくなります。

なお、払い込みが完了後、「払い込みがあったことを証する書面」を作成します。この際、会社実印で押印をしてください。

一番安く設立する方法は

実は会社設立は自分でやるよりも外注した方が安くできます。理由は電子定款だと4万円安くなるためです。

定款を作成する場合、定款に4万円の印紙代を払う必要があります。しかし代わりに「電子媒体による」定款を作成することで、その4万円の印紙代が無料となります。

電子定款には専用ソフトが必要

「それなら自分で電子定款を作成したい」

そう思われる方もいらっしゃるかもしれません。しかしこの場合、専用のソフトの購入が必要です。実はこのソフトの購入費用が4万円以上かかります。何社も会社を作るのであればいざ知らず、1社のために専用のソフトを買うのは割に合いません。

一方、専門家(行政書士、税理士等)は当然ですが業務として何社も会社を設立します。したがって初期投資でソフトを購入します。加えて4万円以下で会社設立を引き受ける業務を行います。例えば2万円で会社設立の依頼を受ければ「2件で元をとれる」というわけです。

無料で会社設立

インターネットで「税理士 会社設立」と検索した場合、「無料で会社設立」という税理士のホームページを多く見つけることができます。一見すると税理士に頼むのが最も安いです。

しかし裏を返せば、これは会社設立後の顧問契約とセットであることを意味します。この場合において、実は「(設立後の)顧問料が割高」というケースが少なくありません。

  • 顧問契約後の報酬が良心的な価格設定か?
  • 顧客の信頼に応えてくれる税理士か?

一般に税理士との顧問契約は長期間にわたるケースが多いです。そのためこの内容を十分に吟味しないまま、目先の安さに釣られて依頼すると後で後悔するケースが少なくありません。税理士に依頼する場合、この点は十分に確認してください。

どのくらいで設立可能か

申請後、特に問題がなければ登記完了となります。無事設立登記が完了した場合、実際に完了した日が「設立年月日」として記録され会社名が法人部門に掲載されます。

登記完了予定日は管轄法務局の規模や混雑状況等により異なりますが、概ね申請から10日前後が目安です。インターネットでも調べることができ、また法務局の窓口でも問い合わせが可能です。

なお、書類や申請内容に不備があった場合は補正もしくは却下等の措置がとられることがあります。

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